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重要事件

三泰控股:2020年度非公开发行A股股票预案

2020-09-08 09:32 作者:美高美官网 点击:

  1、本公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整,并确认不存在虚

  2、本次非公开发行股票完成后,本公司经营与收益的变化,由公司自行负责;因

  3、本公司本次非公开发行股票预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明,

  4、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性

  判断、确认、批准或核准。本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚需

  5、投资者如有任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专

  1、本次非公开发行A股股票相关事项已经获得上市公司第五届董事会第四十次会

  议审议通过,尚需获得上市公司股东大会审议通过、国有资产监督管理部门审议通过《附

  条件生效的股份认购协议》、中国国家市场监督管理总局审查通过本次投资涉及的经营

  者集中以及中国证监会的核准后方可实施,并以中国证监会最终核准的方案为准。

  2、本次发行为面向特定对象的非公开发行,发行对象为四川发展矿业集团有限公

  3、本次非公开发行股票的价格为5.12元/股。公司本次发行定价基准日为公司第五

  届董事会第四十次会议决议公告日。本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交

  易日公司A股股票交易均价(定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准

  日前20个交易日A股股票交易总额÷定价基准日前20个交易日A股股票交易总量)的

  若公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本

  4、本次非公开发行股票募集资金总额不超过1,975,629,824.00元(含本数),募集

  资金扣除发行费用后拟将全额用于“磷石膏综合利用工程项目”、偿还有息债务及补充

  流动资金。本次非公开发行股票数量不超过385,865,200股(含本数),未超过本次发

  行前公司股本总数的30%,符合中国证监会《发行监管问答——关于引导规范上市公司

  5、本次非公开发行股票最终数量以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。若

  公司股票在本次非公开发行董事会决议日至发行日期间发生送红股、资本公积金转增股

  本等除权事项,则本次非公开发行的股票数量上限将作出相应调整。若国家法律、法

  6、本次非公开发行完成后,公司的控股股东、实际控制人将发生变更,四川发展

  矿业集团有限公司将成为公司第一大股东、控股股东,四川省政府国有资产监督管理委

  员会将成为上市公司的实际控制人,上市公司的股权分布符合深圳证券交易所的相关规

  7、发行对象认购的本次非公开发行的股份自发行结束之日起18个月内不得转让。

  本次发行对象所取得公司本次非公开发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增等

  情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。如果中国证监会或深交所对于上述

  限售期安排有新的制度规则或要求,公司将按照中国证监会或深交所的新的制度规则或

  8、本次非公开发行前的滚存未分配利润,将由上市公司新老股东按照发行后的股

  9、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》(证监

  发〔2012〕37号)、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》(证监会公告

  〔2013〕43号)的相关规定,上市公司制定了利润分配政策及未来三年股东回报规划,

  10、根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的

  意见》(国办发〔2013〕110号)、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干

  意见》(国发〔2014〕17号)和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即

  期回报有关事项的指导意见》(证监会公告〔2015〕31号)的要求,为保障中小投资者

  利益,上市公司分析了本次发行对即期回报摊薄的影响,并提出了具体的填补回报措施,

  相关主体对上市公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺,相关情况详见本预案

  11、本次非公开发行股票的决议有效期为自上市公司股东大会审议通过之日起12

  五、发行对象及其有关人员最近五年涉及的处罚、诉讼及仲裁情况 .................. 16

  二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ...................... 34

  (1)本预案所引用的财务数据和财务指标,如无特殊说明,指合并报表口径的财务数据和根据

  (2)本预案中合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异,这些差异是由于四舍五入造

  府决策部署,助推四川省“5+1”现代工业体系、“10+3”现代农业体系建设和全省制造业

  高质量发展,响应《四川省人民政府关于矿产资源开发的意见》中“充分利用资本市场

  加大矿业经济上下游整合”的精神,加之四川发展拥有大量的磷矿、锂矿、稀土、铅锌、

  铁矿等资源。川发矿业希望以此为平台,整合上下游资源,并拓展至其他资源及下游领

  三泰控股经过多次转型发展,现已聚焦化工产品的研发、生产和销售。三泰控股技

  术、规模、品牌优势明显,但受矿产资源储备不足、项目建设及日常经营需要大量资金

  1、为充分发挥国有企业与民营企业各自优势,川发矿业拟通过认购上市公司非公

  开发行股票方式成为上市公司的控股股东,将其作为四川发展在矿业化工领域内唯一的

  产业及资本运作平台,放大上市公司的平台效应,优化双方管理体制,形成新的组织合

  力、更强的竞争力及抗风险能力。使上市公司在新能源、新材料以及现代化农业模式中

  进一步完善矿化一体产业链。川发矿业成为上市公司控股股东后,将大力支持上市公司

  产业落地,在聚焦主业基础上做优、做强、做大,未来将坚持“稀缺资源+技术创新”的

  多资源综合利用循环经济产业发展路线,全力支持上市公司相关产业项目落地,在合法

  2、川发矿业将充分利用上市公司平台,发挥国有股东在资本资源、矿产资源、信

  用资源方面的优势,响应国家建立更加完整产业链和供应链的战略,实现国企与民企“战

  略性、互补性、共赢性”协同融合发展。川发矿业成为上市公司控股股东后,将帮助上

  市公司提高其公司质量和价值:按照市场化的原则并在合法合规的前提下,将根据上市

  公司业务发展需要,以直接借款、增信、担保等方式为上市公司提供必要的财务支持。

  川发矿业将通过包括但不限于共同组建基金等方式进一步保障产业规划的落地,基金将

  3、充分引入、利用龙蟒多年来在做矿化一体化产业链人才、技术、管理等行业地

  位方面的深厚理解和沉淀,发挥独门优势,做强、做大产业,努力将三泰控股打造成为

  本次非公开发行股票的发行对象为川发矿业。按照本次发行数量上限进行测算,本

  次发行完成后,川发矿业将持有公司5%以上股份,并将成为公司控股股东,构成公司

  本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股(A股),每股面值为人民币

  本次发行的股票全部采取向特定投资者非公开发行的方式,上市公司将在中国证监

  本次非公开发行股票的发行对象为川发矿业,认购方式为全部以现金方式认购公司

  本次非公开发行股票的价格为5.12元/股。公司本次非公开发行的定价基准日为公

  司第五届董事会第四十次会议决议公告日。本次发行的价格不低于定价基准日前二十个

  交易日公司股票交易均价(定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20

  个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量)的80%。若公司股票

  在定价基准日至发行日期间发生分红派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事

  其中,P1为调整后发行价格,P0为调整前发行价格,D为每股派发现金股利,N为

  本次非公开发行股票募集资金总额不超过1,975,629,824.00元(含本数),募集资

  金扣除发行费用后拟将全额用于“磷石膏综合利用工程项目”、偿还有息债务及补充流

  动资金。本次非公开发行股票数量不超过385,8《发行监管问答——关于引导规范上市

  公司融资行为的监管要求》65,200股(含本数),未超过本次发行前公司股本总数的30%,

  本次非公开发行股票最终数量以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。若公司

  股票在本次非公开发行董事会决议日至发行日期间发生送红股、资本公积金转增股本等

  除权事项,则本次非公开发行的股票数量上限将作出相应调整。若国家法律、法规对非

  本次发行对象认购的本次非公开发行A股股票,自本次发行结束之日起18个月内

  上述股份锁定期届满后减持还需遵守《公司法》、《证券法》和《深圳证券交易所

  股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及上市公司《公司章程》的相关规

  在上述股份锁定期限内,发行对象所认购的本次发行股份因上市公司送股、资本公

  本次非公开发行前的滚存未分配利润,将由上市公司新老股东按照发行后的股份比

  本次非公开发行股票的决议有效期为自上市公司股东大会审议通过之日起12个月。

  若公司在上述有效期内取得中国证监会对本次非公开发行的核准,则上述授权有效期自

  本次非公开发行股票募集资金总额不超过1,975,629,824.00元(含本数),募集资

  金扣除发行费用后拟将全额用于“磷石膏综合利用工程项目”、偿还有息债务及补充流

  本次非公开发行募集资金到位之前,上市公司将根据募投项目实际进度情况以自有

  资金或自筹资金先行投入,待募集资金到位后按照相关规定程序予以置换。在不改变本

  次募集资金拟投资项目的前提下,经上市公司股东大会授权,上市公司董事会可以对上

  述单个或多个投资项目的募集资金投入金额进行调整。若本次非公开发行扣除发行费用

  后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入总额,上市公司将根据实际募集资金净

  额,按照项目的轻重缓急等情况,调整募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额

  本次非公开发行对象为川发矿业,根据《上市规则》等法律法规的规定,假定按照

  本次非公开发行股票的数量上限进行测算,本次发行完成后川发矿业将持有上市公司5%

  以上股份,并将成为公司控股股东,成为公司关联方。因此,川发矿业认购本次非公开

  公司将严格按照法律法规以及公司内部规定履行关联交易的审批程序。公司董事会

  在对本次非公开发行股票议案进行表决时,关联董事(如有)回避表决,公司独立董事

  对本次发行涉及关联交易事项发表独立意见。在股东大会审议本次非公开发行股票相关

  截至本预案公告日,补建先生持有上市公司25.54%的股份,系公司控股股东、实

  若本次发行股份数为385,865,200股,发行完毕后,公司股份总数将变为

  本次非公开发行股票完成后,川发矿业持有的股份数量将超过补建所持股份数量且约定

  有权推荐半数以上董事人选,届时公司的控股股东将变为川发矿业,实际控制人将变为

  本次非公开发行股票预案的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件,本次非公

  川发矿业成立于2016年1月19日,主要开展矿业投资及管理,矿产品销售,拥有

  川发矿业及其董事、监事、高级管理人员最近五年不存在受行政处罚(与证券市场

  明显无关的除外)、刑事处罚或涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼与仲裁的情况。

  公司的主营业务为磷化工业务,主要包括工业级磷酸一铵、饲料级磷酸氢钙、肥料

  级磷酸一铵、复合肥、磷石膏的生产、农业技术服务、磷矿采选业务。公司磷矿采选生

  产的磷矿中,2017年有少部分磷矿对外销售,2018年至今所生产的磷矿均用于公司自

  磷矿采选业务方面,川发矿业控股子公司四川发展天瑞矿业有限公司涉及到磷矿采

  选、销售业务。目前,公司与川发矿业相关磷矿采选业务属于上下游关系,不存在同业

  竞争关系。但是,如果未来上市公司磷矿采选业务产能提升,超过上市公司磷化工业务

  目前川发矿业与上市公司不存在同业竞争关系,但存在潜在的同业竞争关系,针对

  该潜在同业竞争情况,川发矿业已作出了《关于同业竞争的承诺函》,避免或解决与上

  按照发行对象认购本次发行数量的上限测算,本次发行完成后,川发矿业将持有公

  本次发行前,川发矿业与上市公司已有合作,存在交易的情形,主要为川发矿业下

  属的天瑞矿业向上市公司子公司龙蟒大地及其下属企业销售磷矿石。本次发行完成后,

  上述业务合作将构成关联交易。公司将严格按照有关法律、法规、其他规范性文件以及

  上市公司章程等规定,依法履行相关内部决策批准程序并及时履行信息披露义务。

  本预案披露前24个月内,上市公司及其下属企业向川发矿业下属的天瑞矿业采购

  注:四川龙蟒磷化工有限公司为上市公司2019年现金收购资产龙蟒大地农业有限公司的全资子

  除上述事项外,本次预案披露前二十四个月内,川发矿业及其控股股东、实际控制

  川发矿业已出具承诺,认购本次非公开发行股票的资金为其合法自有资金和/或自筹

  资金,不存在对外募集、代持、信托持股、委托持股、分级收益等结构化安排;不存在

  直接或间接使用上市公司及其关联方、主承销商资金的情形;不存在接受上市公司及其

  公司与川发矿业签署了《成都三泰控股集团股份有限公司与四川发展矿业集团有限

  1.1 本次非公开发行股票的定价基准日为甲方关于本次非公开发行的董事会决议公告

  日,发行价格(认购价格)为 5.12 元/股,发行价格不低于定价基准日前 20 个交

  易日甲方股票交易均价的 80%(定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基

  准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量)。

  1.2 若甲方在定价基准日前20个交易日内发生因派息、送股、资本公积转增股本等除

  权、除息事项引起股价调整的情形,则定价基准日前20个交易日股票交易均价应

  1.3 在本次发行的定价基准日至发行日期间(即按照本协议约定将本次发行的新股登记

  于乙方的A股证券账户之日,以下简称“发行日”),若甲方发生派息、送股、资

  本公积转增股本等除息、除权事项的,则发行价格(认购价格)应进行除权、除息

  其中,P0为调整前发行价格,P1为调整后发行价格,D为每股派发现金股利,

  2.2 乙方拟认购本次非公开发行的股票数量为385,865,200股,认购金额为人民币

  1,975,629,824元。在本次发行的定价基准日至发行日期间,若甲方发生派息、送股、

  资本公积转增股本等除息、除权事项的,则乙方认购的数量进行相应调整。调整后

  2.3 若本次非公开发行的股票数量及募集金额因监管政策变化或根据发行核准文件的

  3.1 本次发行的股票为境内上市的人民币普通股,每股面值为人民币1.00元。

  4.1 本次非公开发行完成后,本次发行前公司的滚存未分配利润由新老股东按照本次发

  5.1 乙方认购本次发行的股票,自本次非公开发行的股份上市之日起十八个月内不得转

  让。若相关法律法规和中国证监会、深圳证券交易所的相关规定对有关限售期要求

  进行调整的,乙方认购本次发行股票限售期限作相应调整。自本次非公开发行结束

  之日起至前述股票解禁之日止,乙方就其所认购的甲方本次非公开发行的股票,由

  于甲方送股、资本公积转增股本等原因增持的甲方股票,亦应遵守上述限售期限约

  定。乙方应按照相关法律法规和中国证监会、深圳证券交易所的相关规定及甲方要

  求,就本次非公开发行中认购的股份出具相关锁定承诺,并办理相关股票锁定事宜。

  5.2 限售期届满后,乙方因本次非公开发行所获得的甲方股票在限售期届满后减持时,

  需遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及相关法律、法规、

  7.1 乙方同意在满足未发生任何对本次非公开发行产生重大不利影响的事件、变化或情

  况的条件下且自收到甲方发出的《缴款通知书》后七个工作日内,将本协议第二条

  约定的认购资金一次性划入保荐机构(主承销商)为本次非公开发行所专门开立的

  账户,上述认购资金在会计师事务所完成验资并扣除相关费用后,再行划入甲方的

  募集资金专项存储账户。验资报告的出具日应不晚于全部认购资金按本条的约定支

  付至保荐机构(主承销商)为本次非公开发行所专门开立账户之日后的三个工作日。

  7.2 在乙方支付认购资金后,甲方应不迟于验资报告出具日之日起五个工作日内将乙方

  认购的股份在证券登记结算机构办理股票登记手续,以使乙方成为认购股票的合法

  8.1 无论本次发行是否完成,因本次发行所发生的成本和开支,均应由发生该等成本和

  8.2 因签署和履行本协议而发生的法定税费,双方应按照有关法律各自承担。

  9.1 甲方是一家根据中国法律正式成立并且有效存续的股份有限公司,具有签署本协议、

  行使本协议项下权利及履行本协议项下义务的合法主体资格,并有权管理其根据中

  9.2 甲方有权按照《中华人民共和国公司法》《上市公司证券发行管理办法(2020修

  正)》及有关规定非公开发行股票,并且已经或将会取得从事本次非公开发行所需

  的一切批准并已经或将会完成一切法律手续,甲方依法具备本次非公开发行股票的

  9.3 甲方不存在不得非公开发行股票的限制情形,包括但不限于《上市公司证券发行管

  理办法(2020修正)》第三十九条规定的情形;甲方签署本协议已经依法取得甲

  9.4 甲方履行本协议项下的义务与甲方依据其他协议或文件而承担的义务并不冲突,并

  将不会导致甲方违反其章程或其他以甲方作为一方当事人、或对甲方具有约束力的

  协议或文件,也将不会违反任何法律、法规、规章及深圳证券交易所的相关规则。

  9.5 甲方为本次非公开发行向乙方提供的所有资料和信息均属真实、准确、完整、有效,

  无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,不存在任何已知或应知而未向乙方披露的、

  9.6 甲方已取得所有相关债权人关于认可本次交易的书面文件,同意维持对甲方的相关

  9.7 甲方及其子公司严格遵守国家相关法律、法规、产业政策,除已披露的情形外,不

  存在其他未取得的资质、未履行相关行政审批手续的情形。甲方保证既往生产经营

  不存在重大违法违规情形,甲方将严格按照已披露的进程安排,按时完成相关资质、

  9.9 在本协议签订后至乙方认购股份在证券登记结算机构办理完毕股票登记之日,甲方

  将维持合理的资产负债结构,严格控制对外担保行为,不存在对其生产经营及本次

  发行产生重大不利影响的事件、变化或情况;甲方依法依规完成相关非主营业务的

  10.1 乙方是一家依据中国法律设立并有效存续的有限责任公司,具有认购本次非公开发

  10.2 乙方的认购资金是合法资金,可用于认购甲方本次非公开发行的股票,乙方将按本

  10.3 乙方认购甲方本次非公开发行的股票将依法取得充分、有效的授权和批准。

  10.4 乙方承诺遵守本协议“第五条限售期”所述关于所认购的本次的非公开发行股票限

  10.5 在为本协议的签署所进行的谈判和协商的过程中,其向甲方提供的资料均是真实、

  11.1 除非根据有关法律、行政法规的规定应向有关政府主管部门或证券监管部门办理有

  关批准、备案手续,或为履行在本协议下的义务或声明与保证需向第三人披露,或

  该等信息已公开披露,双方同意并促使其有关知情人对本协议的所有条款及本次非

  11.2 双方均应对因本次交易相互了解之有关各方的商业秘密及其他文档资料采取严格

  的保密措施;除履行法定的信息披露义务及本次非公开发行聘请的已作出保密承诺

  12.1 本协议自甲乙双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立,自下列条

  12.1.1 本次非公开发行已经甲方董事会、股东大会审议通过;乙方就认购本次非

  12.1.2 乙方就认购本次非公开发行股票事项已经取得国有资产监督管理部门的批

  13.1 任何对本协议的变更或解除均需以书面方式进行,甲乙双方法定代表人或授权代

  13.2.2 如果有管辖权的政府部门做出的限制、禁止或废弃完成本次发行的永久禁

  13.2.4 如果任何一方严重违反本协议约定,在守约方向违约方送达书面通知要求

  13.3 即使本协议终止,任何一方仍应对其在本协议终止前违反本协议而给另一方造成

  14.1 若任何一方未能遵守或履行本协议项下约定的义务或责任、声明或保证,或在本

  损失及所产生的案件受理费、律师服务费、保全费、差旅费、索赔等费用、开支)。

  14.2 在本协议7.1条约定的付款条件已经满足的情况下,乙方应按照本协议约定支付认

  14.3 因甲方的原因未按本协议约定的时限完成认购股票登记手续的,每延期一日,应

  的时限完成认购股票登记手续超过30日,且未取得乙方谅解的情况下,乙方有权

  以书面形式通知甲方终止本协议,本协议自该终止通知送达甲方之日起即行终止,

  间接的损失及所产生的案件受理费、律师服务费、保全费、差旅费、索赔等费用、

  15.1 如因自然灾害或国家政策调整等不可抗拒的原因,致使任何一方不能履行或不能

  15.2 如因国家政策或法律、法规和规范性文件在本协议签订后发生调整而造成本协议

  16.2 凡与本协议有关或因履行本协议而发生的一切争议,双方应首先通过友好协商的

  16.3 除产生争议的条款外,在争议的解决期间,不影响本协议其他条款的有效性和继

  17.1 本协议签署前就本协议项下的标的事项所作的任何口头或者书面的陈述、保证、

  17.2 任何在本协议下需要送达的通知必须以书面形式作出,并按本协议文首列载的地

  线 本协议部分条款依法或依本协议的约定终止效力或被宣告无效的,不影响本协议

  17.4 未得本协议他方事先书面同意,任何一方不得让与或以其他方式转让或声称让与

  17.5 本协议任何一方对权利的放弃仅以书面形式作出方为有效。当事人未行使或迟延

  17.6 本协议正本一式拾陆份,甲乙双方各执叁份,其余用于履行报批、备案及信息披

  本次非公开发行股票募集资金总额不超过1,975,629,824.00元(含本数),募集资

  金扣除发行费用后拟将全额用于“磷石膏综合利用工程项目”、偿还有息债务及补充流

  在不改变本次募集资金拟投资项目的前提下,经上市公司股东大会授权,上市公司

  董事会可以对上述单个或多个投资项目的募集资金投入金额进行调整。若本次非公开发

  行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入总额,上市公司将根据

  实际募集资金净额,按照项目的轻重缓急等情况,调整募集资金投入的优先顺序及各项

  目的具体投资额等使用安排,募集资金不足部分由上市公司自筹解决。本次非公开发行

  募集资金到位之前,上市公司将根据募投项目实际进度情况以自有资金或自筹资金先行

  磷石膏综合利用工程项目主要建设内容为新建一条年产90万吨水泥缓凝剂生产线万吨建筑石膏粉生产线万平方米石膏墙板生产线万平方米石膏砌块生产线万吨抹灰石膏生产线万吨石

  膏腻子生产线。项目建设期为三年,项目预计总投资47,500.00万元,拟使用本次非公

  由于磷石膏中含有磷、氟、有机物等诸多危害人体健康及生物生长的有害物质,其

  任意排放堆置,不仅占用大量土地、污染环境,而且会给生态带来危害。因此,充分利

  我国人均耕地占有量只有1.42亩,仅为世界人均水平的43%,土地资源非常紧缺。

  据有关部门统计,目前全国现有砖瓦企业7万多个,年生产4000亿块粘土实心砖,取

  土9.6亿立方米,相当于每年毁去40多万亩良田。因此,大力发展以工业废渣为主要原

  料生产的新型墙体材料,代替耗能高、占地毁田严重的实心粘土砖,不仅可以保护耕地,

  循环经济按照资源减量化、产品循环使用和废弃物质资源化原则,最大限度地减少

  末端处理,达到物质、能量利用最大化和废弃物排放最小化的目的。建材工业是典型的

  资源、能源消耗型工业,在其快速发展的同时,也面临着资源、能源的过度消耗和环境

  渣生产水泥缓凝剂、建筑石膏粉、抹灰石膏和石膏墙板等建筑材料,是国家政策所鼓励

  废弃物,主要成份为CaSO4·2H2O,含量一般在70-90%之间,是一种重要的再生石膏

  磷石膏开发利用的技术逐渐成熟。近二十年来,国内外许多企业和大专院校、科研

  院所针对磷石膏的开发利用,做了大量的研究与实践,先后开发了磷石膏制酸联产水泥

  工艺、水泥缓凝剂,可用于非承重的墙体材料以及多种石膏制品等综合利用途径。

  公司积累了磷石膏项目相关的生产及市场经验,公司下属四川龙蟒工业石膏开发有

  限公司前期已建成了年产20万吨建筑石膏粉、20万吨水泥缓凝剂的生产装置,并通过

  〔2020〕268号)、《建设项目安全预评价报告备案表》(竹应急备〔2020〕基础004

  项目建成达产后,预计可实现年均销售收入92,346.90万元,年均税后净利润

  20,904.34万元。项目投资内部收益率为34.66%(税后),静态投资回收期5.10年(税

  本次募集资金投向中,偿还有息债务及补充流动资金项目,能够增强公司的资金实

  力,提高应对市场风险的能力,能够降低资产负债率,优化资产结构。其中,偿还有息

  债务项目拟使用募集资金122,000.00万元、补充流动资金项目拟使用募集资金

  公司2019年完成对龙蟒大地的收购,公司业务扩充到磷化工领域,并成为工业级

  磷酸一铵、磷酸氢钙等细分磷化工领域的龙头,同时公司进一步明确了未来发展战略方

  向,将主要聚焦发展精细磷酸盐业务。公司制定了《2020年—2025年发展战略规划纲

  要》,公司将在龙蟒大地现有产品基础上,加速优化产品结构,提质升级,坚持做专、

  做精、做强精细磷酸盐产品。以“湿热并举、梯级开发、综合利用、绿色发展”为指导

  思想,依托龙蟒大地人才、技术、品牌等优势,开发饲料级磷酸盐系列产品、工业级磷

  酸一铵系列产品、工业级聚磷酸铵系列产品、工业级、食品级和电子级磷酸盐系列产品,

  副产各种专用复合肥以及α石膏建材系列产品,同时继续扩大“龙蟒科技小院”技术服

  公司实现了由轻资产模式向重资产模式的转型,公司发展需要更多资金支持。此外,

  在水溶肥、饲料磷酸氢钙行业整体向好的趋势下,对公司的资金实力也提出了更高要求。

  2019年公司完成对龙蟒大地的收购后,公司资产负债率增长较快。2020年公司经

  营规模进一步扩大,流动负债增加,导致资产负债率上升。公司以非公开发行股票募集

  资金,能够增强公司的资金实力,提高应对市场风险的能力;能够降低资产负债率,优

  公司本次非公开发行募集资金用途符合相关政策和法律法规,具有可行性。本次非

  公开发行募集资金到位并偿还有息债务及补充流动资金后,有利于增强公司资本实力,

  降低财务风险,促进公司在夯实原有业务竞争优势的基础上,逐步完善公司的战略发展

  方向,持续推进市场布局,提高公司盈利水平及市场竞争力,推动公司业务持续健康发

  公司已按照上市公司的治理标准,建立了以法人治理结构为核心的现代企业制度,

  并通过不断改进与完善,形成了较为规范、标准的公司治理体系和较为完善的内部控制

  程序。公司在募集资金管理方面也按照监管要求,建立了《募集资金管理办法》,对募

  集资金的存储、使用以及监管等方面做出了明确规定。本次非公开发行募集资金到位之

  后,公司董事会将持续监督公司对募集资金的存储与使用,从而保证募集资金规范合理

  目”、偿还有息债务及补充流动资金。本次募集资金投资项目符合国家有关产业政策,

  有利于优化公司的资本结构,加强公司的偿债能力,改善公司的财务状况,进一步提升

  本次非公开发行完成后,公司的净资产总额将增加,资产负债率将下降,偿债能力

  将有所提高,资本结构和抗财务风险能力也将得到改善和增强。本次非公开发行股票募

  公司本次非公开发行募集资金的投资项目符合相关政策和法律法规,符合公司发展

  的需要,募集资金的合理运用将给公司带来良好的经济效益,有利于公司增强持续盈利

  能力和抗风险能力,增强公司的综合竞争力,促进公司可持续发展,符合公司及全体股

  目”、偿还有息债务及补充流动资金,其中“磷石膏综合利用工程项目”已在绵竹市行

  环审批〔2020〕268号),并在绵竹市应急管理局完成了登记备案(竹应急备〔2020〕

  公司本次非公开发行股票募集资金投资运用于“磷石膏综合利用工程项目”、偿还

  有息债务及补充流动资金,公司净资产和营运资金将有所增加,有利于增强公司资本实

  本次非公开发行后,公司股本将会相应扩大,公司章程需要根据股本的变化情况等

  进行相应的修改。公司将按照相关规定对公司章程中有关股本结构、注册资本等与本次

  发行相关的事项进行修订,并办理工商变更手续。根据《成都三泰控股集团股份有限公

  司及补建与四川发展矿业集团有限公司之合作协议》的约定,在符合相关法律法规的前

  提下,川发矿业将推动上市公司修改公司章程,将上市公司治理结构调整为:上市公司

  董事会成员共9名,其中非独立董事6名,独立董事3名。除此之外,公司暂无其他修

  截至本预案公告日,补建先生持有上市公司25.54%的股份,系公司控股股东、实

  若本次发行股份数为385,865,200股,发行完毕后,公司股份总数将变为

  本次非公开发行股票完成后,川发矿业持有的股份数量将超过补建所持股份数量且约定

  有权推荐半数以上董事人选,届时公司的控股股东将变为川发矿业,实际控制人将变为

  根据《成都三泰控股集团股份有限公司及补建与四川发展矿业集团有限公司之合作

  协议》的约定,在川发矿业完成认购本次非公开发行股份后,即有权对上市公司董事会

  进行改选,相关治理结构调整为:董事会成员共9名,其中非独立董事6名,独立董事

  3名;川发矿业基于其享有的股东权利提名4名非独立董事候选人和2名独立董事候选

  因此,本次非公开发行完成后,公司董事会和监事会将会发生变动、公司管理层及

  核心骨干将保持稳定,届时公司将根据有关规定履行必要的法律程序和信息披露义务。

  本次非公开发行股票募集资金在扣除发行费用后,募集资金净额拟将全额用于“磷

  石膏综合利用工程项目”、偿还有息债务及补充流动资金。公司的主营业务和业务结构

  本次非公开发行募集资金到位后,公司的总资产及净资产规模将相应增加,财务状

  况将得到较大改善,资产负债结构将更趋合理,盈利能力将进一步提高,核心竞争力也

  将得到增强。本次非公开发行对公司财务状况、盈利能力及现金流量的具体影响如下:

  本次发行完成后,公司的资产总额、净资产规模均将相应增加,资金实力得到有效

  增强,资产负债率得以进一步降低,资本结构将得到有效优化,有利于提高公司偿债能

  本次非公开发行完成后,公司的财务结构将得到优化,对公司的持续盈利能力产生

  积极影响。本次非公开发行完成后,公司总股本将会扩大,短期内公司的每股收益可能

  会被摊薄,净资产收益率可能会有所下降。但从中长期来看,本次发行有利于公司优化

  本次发行完成后,由于特定发行对象以现金认购公司所发行的股份,公司的筹资活

  动现金流入量将大幅增加。本次发行完成后,随着募集资金到位并用于“磷石膏综合利

  用工程项目”、偿还有息债务及补充流动资金,公司资本实力将进一步提升,有利于增

  强业务拓展能力,经营活动产生的现金流量也将得以增加,从而进一步优化公司的现金

  截至本预案公告日,补建先生持有上市公司25.54%的股份,系公司控股股东、实

  若本次发行股份数为385,865,200股,发行完毕后,公司股份总数将变为

  本次非公开发行股票完成后,川发矿业持有的股份数量将超过补建所持股份数量且约定

  有权推荐半数以上董事人选,届时公司的控股股东将变为川发矿业,实际控制人将变为

  本次非公开发行募集资金投资项目为“磷石膏综合利用工程项目”、偿还有息债务

  及补充流动资金。因此,本次非公开发行完成后,除“第二节 发行对象的基本情况”

  之“六、本次发行完成后公司的同业竞争与关联交易情况”披露的情况外,公司与实际

  控制人及其关联人之间的业务关系和管理关系不会因本次发行而发生重大变化,公司与

  实际控制人及其关联人之间不会因本次发行而新增关联交易,公司与实际控制人及其关

  截至本预案公告日,公司不存在资金、资产被实际控制人及其关联人违规占用的情

  公司不会因本次发行产生资金、资产被实际控制人及其关联人占用的情形,也不会

  本次发行完成后,公司的净资产规模将增加,资产负债率得以下降,资产负债结构

  将更加稳健,抗风险能力将进一步增强。公司不存在通过本次非公开发行而大量增加负

  投资者在评价公司本次非公开发行A股股票时,除本预案提供的其他各项资料外,

  公司所处行业为化学原料和化学制品制造业,主要产品为磷酸一铵、磷酸氢钙等磷

  酸盐产品以及各种复合肥产品,其自身及其下游应用行业受宏观经济波动的影响较大。

  宏观经济不景气可能导致下游市场需求下降,从而对公司产品的价格、收入及利润水平

  突如其来的疫情对各行各业都产生了巨大的冲击,疫情造成上游化工原料供给不足,

  公司生产经营所需矿产等主要原材料价格产生的波动会对公司的主营业务成本有较大

  影响。针对以上风险,龙蟒大地将依托多年深厚的客户基础和经验优势,做好用户管理、

  完善决策机制,不断提高技术能力,提高资源利用率,精益管理,完善自身产品和服务;

  另一方面,公司将进一步寻求价格处于低位、品质优的矿产资源,择机整合,从而稳定

  公司生产环境包含矿山、化工作业等工作环境,生产流程涉及破碎、球磨、萃取、

  过滤、中和、浓缩及结晶等工序;生产过程会涉及磷酸、硫酸、盐酸和液氨等腐蚀性化

  学品。安全生产与员工业务操作及设备运营监控等企业经营管理等息息相关,生产经营

  过程管理控制不当或不可抗力等因素,可能引发安全生产事故,给公司财产、员工人身

  针对以上风险,公司将不断加大安全生产的投入,建立和完善安全生产内部规章制

  公司在生产过程中会产生废水、废气等废弃物。如果出现处理不当或者环保设备故

  障等情形,可能面临着环境污染问题。随着国家对环境保护 的日益重视以及公众环保

  意识日益增强,磷化工企业面临的环保要求日趋严格,“三废”排放标准可能逐渐提高,

  环保设施投 入及运行成本将不断加大。如果国家提高环保标准或出台更严格的环保政

  针对以上风险,公司不断加大环保投入,密切跟踪国家及地方的环保政策,确保企

  业平稳高效运行,同时致力于研发,通过不断的开发新产品,进行产品的迭代升级,通

  本次非公开发行尚需获得上市公司股东大会审议通过、国有资产监督管理部门审议

  通过《附条件生效的股份认购协议》、中国国家市场监督管理总局审查通过本次投资涉

  及的经营者集中以及中国证监会的核准后方可实施,能否获得审议/审核通过以及最终通

  本次发行完成后,公司净资产规模和总股本将有所增加。因此,募集资金到位后,

  股票市场投资收益与风险并存。股票的价格不仅受公司盈利水平和公司未来发展前

  景的影响,还受投资者心理、股票供求关系、公司所处行业的发展与整合、国家宏观经

  济状况以及政治、经济、金融政策等诸多因素的影响。同时,公司本次非公开发行尚需

  履行相关审批程序,需要一定的时间方能完成,在此期间,公司股票的市场价格可能会

  公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素给公司带来不利影响的可能

  公司实行持续、稳定的利润分配政策,公司的利润分配既重视对投资者的合理投资

  公司当年度实现盈利,根据本章程的规定在依法弥补以前年度亏损、提取法定公积

  公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利,并优先进行现金分红

  的利润分配方式。在有条件的情况下,公司可以进行中期利润分配。公司应在定期报告

  中披露利润分配方案、公积金转增股本方案或发行新股方案。独立董事应当对此发表独

  如无重大投资计划或重大现金支出发生,公司应当采取现金方式分配股利,以现金

  30%。若公司最近连续2个年度的经营活动现金流量为负时,公司在本年度进行的现金

  股利分配累计不得超过该年初累计可分配利润的50%。在完成上述现金股利分配后,若

  公司未分配利润达到或超过股本的30%时,公司可实施股票股利分配。公司董事会应当

  综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出

  安排等因素,区分下列情形,并按照本章程规定的程序,提出差异化的现金分红政策:

  1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红

  2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红

  3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红

  公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,按照前项规定处理。特殊情况指

  (1)公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司

  (2)公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司

  公司在经营情况良好,并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放

  股票股利有利于公司全体股东整体利益时,可以在满足上述现金分红条件且具有公司成

  公司在制定现金分红具体方案时,董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、

  条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜,独立董事应当发表明确意见。

  股东大会对现金分红具体方案进行审议前,公司应当通过多种渠道主动与股东特别

  是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,及时答复中小股东关心

  公司采取股票或者现金股票相结合的方式分配利润或调整利润分配政策时,需经公

  公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况,并对下列事项进

  5、中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会,中小股东的合法权益是否得到了

  对现金分红政策进行调整或变更的,还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透

  公司董事会未作出现金分配预案的,应当在定期报告中披露原因及留存资金的具体

  公司在每个会计年度结束后,由公司董事会提出利润分配议案,公司董事会在利润

  分配方案论证过程中,需与独立董事充分讨论,并通过多种渠道与股东特别是中小股东

  进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见,在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回

  报基础上,形成利润分配预案;在经公司二分之一以上独立董事同意后,方能提交公司

  董事会、监事会审议,并交付股东大会通过网络投票的形式进行表决。涉及利润分配相

  关议案,公司独立董事可在股东大会召开前向公司社会公众股股东征集其在股东大会上

  如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营

  造成重大影响,或公司自身经营状况发生较大变化时,公司可对利润分配政策进行调整,

  调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定;且有关调整利润

  分配政策的议案,需事先征求独立董事及监事会的意见,经公司董事会审议通过后,方

  可提交公司股东大会审议,该事项须经出席股东大会股东所持表决权2/3以上通过。为

  充分听取中小股东意见,公司应通过提供网络投票等方式为社会公众股东参加股东大会

  鉴于公司经审计合并报表、母公司报表未分配利润均为负数,2019年度公司计划不

  进行利润分配,即计划不派发现金股利,不送红股,不以资本公积金转增股本。上述利

  润分配方案符合《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》第五条公司发展阶

  鉴于公司经审计合并报表、母公司未分配净利润为负数,2018年度公司计划不进行

  利润分配,即计划不派发现金股利,不送红股,不以资本公积金转增股本。上述利润分

  配方案符合《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》第五条公司发展阶段属

  鉴于公司经审计合并报表、母公司未分配净利润为负数,2017年度公司计划不进行

  利润分配,即计划不派发现金股利,不送红股,不以资本公积金转增股本。上述利润分

  配方案符合《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》第五条公司发展阶段属

  上述利润分配方案符合《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》第五条

  公司发展阶段属成长期关于现金分红占比的有关规定,符合《公司法》和《公司章程》

  为进一步健全和完善成都三泰控股集团股份有限公司利润分配决策和监督机制,强

  化股东回报的意识,增强公司利润分配的透明度,便于投资者形成稳定的回报预期,根

  据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上

  市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等有关规定,公司董事会结合公司实际

  情况,对公司未来三年(2021-2023年)的股东回报在充分论证的基础上制定了详细的

  1、充分考虑公司未来经营发展规划、股东意愿、社会资金成本及外部融资环境等

  2、根据公司目前并预见未来盈利规模、公司现金流量状况、发展所处阶段及自身

  1、利润分配的形式:公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利,

  并优先进行现金分红的利润分配方式。在有条件的情况下,公司可以进行中期利润分配。

  2、现金分红的具体条件和比例:如无重大投资计划或重大现金支出发生,公司应

  当采取现金方式分配股利,以现金方式分配的利润不低于当年实现的可分配利润的20%。

  最近三年以现金方式累计分配的利润不低于最近三年实现的年均可分配利润的30%。若

  公司最近连续2个年度的经营活动现金流量为负时,公司在本年度进行的现金股利分配

  累计不得超过该年初累计可分配利润的50%。在完成上述现金股利分配后,若公司未分

  重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一:(1)公司未来12个月内拟对外投资、

  收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%,且超过

  5,000万元;(2)公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超

  公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及

  是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照《公司章程》规定的程序,提

  出差异化的现金分红政策:(1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进

  行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%;(2)公司发展

  阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中

  所占比例最低应达到40%;(3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进

  行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%;公司发展阶段不

  3、公司发放股票股利的具体条件:公司在经营情况良好,并且董事会认为公司股

  票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时,可以在

  满足上述现金分红条件且具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素的前提下,

  1、在每个会计年度结束后,由公司董事会提出利润分配议案,公司董事会在利润

  分配方案论证过程中,需与独立董事充分讨论,并通过多种渠道与股东特别是中小股东

  进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,及时答复中小股东关心的问题。在

  考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上,形成利润分配预案。独立董事可以征

  在经公司二分之一以上独立董事同意后,方能提交公司董事会、监事会审议,并交

  付股东大会进行表决,公司应提供网络投票的方式为股东参加股东大会提供便利。

  2、如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生产

  经营造成重大影响,或公司自身经营状况发生较大变化时,公司可对利润分配政策进行

  调整,调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和深圳证券交易所的有关规定;且有

  关调整利润分配政策的议案,需事先征求独立董事及监事会的意见,经公司董事会审议

  通过后,方可提交公司股东大会审议,该事项须经出席股东大会股东所持表决权2/3以

  上通过。为充分听取中小股东意见,公司应通过提供网络投票等方式为社会公众股东参

  3、公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开后2

  1、公司应在定期报告中披露利润分配方案、公积金转增股本方案或发行新股方案。

  2、公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况,并对下列事

  (5)中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会,中小股东的合法权益是否得到

  对现金分红政策进行调整或变更的,还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透

  3、董事会未作出现金利润分配预案的,应当在定期报告中披露未分红的原因、未

  本规划未尽事宜,依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》等的规定执行。

  本规划由公司董事会负责解释,自公司股东大会审议批准之日起实施,修订时亦同。

  1、假设宏观经济环境、证券市场情况没有发生重大不利变化,公司经营环境未发

  2、假设本次非公开发行于2021年2月完成,该完成时间仅用于计算本次非公开发

  行摊薄即期回报对主要财务指标的影响,不对实际完成时间构成承诺,最终以中国证监

  3、假设本次非公开发行股票数量不超过385,865,200股(最终发行的股份数量以经

  中国证监会核准发行的股份数量为准),若公司在本次非公开发行A股股票的定价基准

  日至发行日期间发生送股、回购、资本公积金转增股本等股本变动事项,本次非公开发

  4、根据公司主要利润来源的子公司龙蟒大地的盈利承诺,2020年度龙蟒大地扣除

  非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于37,800.00万元。

  5、假设2021年实现的归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母

  公司股东的净利润与前述2020年龙蟒大地盈利承诺数持平。该假设仅为测算本次发行

  对公司即期回报的影响,不代表对公司经营情况及趋势的判断,亦不构成盈利预测。

  6、不考虑本次发行募集资金到账后,对公司生产经营、财务状况(如财务费用、

  7、在预测2021年末发行后总股本和计算每股收益时,仅考虑本次非公开发行股票

  8、本次非公开发行股票的数量、募集资金数额、发行时间仅为基于测算目的假设,

  注1:上述指标按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益

  上述关于本次非公开发行股票后对公司主要财务指标影响的假设、分析、描述不代

  表公司对2020年经营情况及趋势的判断,均不构成公司的盈利预测,投资者不应据此

  本次非公开发行实施完毕后,公司总股本和归属于母公司股东所有者权益均有所增

  加。本次发行募集资金扣除发行费用后拟将全额用于“磷石膏综合利用工程项目”、偿

  还有息债务及补充流动资金,预计本次募集资金使用后公司经营风险将有效降低,盈利

  能力将得到改善,但在公司总股本和净资产均增加的情况下,若当年公司业务未获得相

  应幅度的增长,每股收益和加权平均净资产收益率等指标可能会受到一定程度的影响,

  本次非公开发行的必要性和合理性详见本预案“第四节 董事会关于本次募集资金

  公司本次非公开发行募集资金扣除发行费用后,拟将全部用于“磷石膏综合利用工

  程项目”、偿还有息债务及补充流动资金,可以有效改善公司财务状况,为公司现有的

  业务提供良好的支持,有助于公司扩大经营规模,提升市场占有率,增强公司抗风险能

  公司在人员储备、技术储备、市场拓展等方面均具备实施募投项目的能力。本次非

  公开发行后,公司的业务范围保持不变。募集资金投资项目的实施可以为公司现有的业

  务提供良好的支持,有助于公司扩大经营规模,提升市场占有率,增强公司抗风险能力,

  考虑本次发行对普通股股东即期回报摊薄的潜在影响,为保护公司普通股股东特别

  是中小股东利益,上市公司将采取以下具体措施,增强公司盈利能力和股东回报水平,

  公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规和规

  范性文件的要求,不断完善公司治理结构,确保股东能够充分行使权利,确保董事会能

  够按照法律、法规和《公司章程》的规定行使职权,作出科学、迅速和谨慎的决策,确

  保独立董事能够认真履行职责,维护公司整体利益,尤其是中小股东的合法权益,确保

  监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检

  公司已根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上市公司监管指引第2号

  ——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》等

  法律法规、规范性文件的要求和《公司章程》的规定制订了《募集资金管理制度》,对

  募集资金的专户存储、使用、用途变更、管理和监督等进行了明确的规定。为保障公司

  规范、有效使用募集资金,本次非公开发行募集资金到位后,公司董事会将持续监督募

  集资金的存储和使用,定期对募集资金进行内部审计,配合监管银行和保荐机构对募集

  资金使用的检查和监督,以保证募集资金合理规范使用,合理防范募集资金使用风险。

  公司已制定了较为完善、健全的公司内部控制制度管理体系,保证了公司各项经营

  活动的正常有序进行,公司未来几年将进一步提高经营和管理水平,完善并强化投资决

  策程序,严格控制公司的各项成本费用支出,加强成本管理,优化预算管理流程,强化

  根据《中华人民共和国公司法》、中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市

  公司现金分红有关事项的通知》(证监发〔2012〕37号)、《上市公司监管指引第3

  号——上市公司现金分红》(证监会公告〔2013〕43号)等相关法律、法规、规范性文

  件以及《公司章程》的规定,并综合考虑企业盈利能力、经营发展规划、股东回报、社

  会资金成本以及外部融资环境等因素,公司制定了《未来三年(2021年-2023年)股东

  回报规划》,进一步明确和完善了公司利润分配的原则和方式,利润分配尤其是现金分

  红的具体条件、比例,股票股利的分配条件,完善了公司利润分配的决策程序和机制以

  未来,公司将继续严格执行公司分红政策,强化投资者回报机制,确保公司股东特

  根据国务院、中国证监会等相关部门发布的《国务院关于进一步促进资本市场健康

  发展的若干意见》(国发〔2014〕17号)、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中

  小投资者合法权益保护工作的意见》(国办发〔2013〕110号)和《关于首发及再融资、

  重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(中国证监会公告〔2015〕31号)的

  要求,三泰控股的董事、高级管理人员关于2020年非公开发行股票摊薄即期回报采取

  1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不采用其他

  4、本人承诺支持由董事会或董事会薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与三泰控股

  5、三泰控股未来如有制定股权激励计划的,本人承诺支持三泰控股股权激励的行

  6、本承诺出具后,若中国证监会、深圳证券交易所等监管机构作出关于填补回报

  措施及其承诺的其他新监管规定的,且上述承诺不能满足该等规定时,本人承诺届时将

  7、本人承诺切实履行本承诺,若违反该等承诺并给三泰控股或者投资者造成损失

  的,本人愿意接受相关行政处罚或监管措施,愿意依法承担对三泰控股或者投资者的赔

  根据国务院、中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)等相关部门发

  布的《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》(国发〔2014〕17号)、

  《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国办

  发〔2013〕110号)和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指

  导意见》(中国证监会公告〔2015〕31号)等文件的要求,三泰控股的控股股东对公司

  1、本公司/本人承诺不越权干预三泰控股经营管理活动,不侵占三泰控股利益;

  2、本承诺出具后,若中国证监会、深圳证券交易所等监管机构作出关于填补回报

  措施及其承诺的其他新监管规定的,且上述承诺不能满足该等规定时,本公司/本人承诺

  3、本公司/本人承诺切实履行三泰控股制定的有关填补回报措施以及本公司/本人对

  此作出的任何有关填补回报措施的承诺,若本公司/本人违反该等承诺并给三泰控股或者

  投资者造成损失的,本公司/本人愿意依法承担对三泰控股或者投资者的补偿责任。

  (本页无正文,为《成都三泰控股集团股份有限公司2020年度非公开发行A股股

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